二十年代的美国,绰号“面条”的纽约少年和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯.他们开始从事走私活动.不久,面条在一场械斗中杀伤人命,被关进监牢.若干年后面条被释放出狱,当年的小伙伴们已经变成了成熟健壮的青年.在麦克斯的带领下,他们重操旧业,开始了一系列的抢劫、盗窃、敲诈活动.随着犯罪活动的不断深入,麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑,竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标.有过铁窗经验的的面条不忍眼看好友走向毁灭,偷偷打电话报警,想逼迫麦克斯收手.警察与面条的朋友展开激烈枪战,麦克斯等人全部被杀.面条在极端的悔恨与痛苦之下,离开了自己生长的地方,离开了心爱的姑娘,远走他乡.几十年后,几近垂暮的面条潦倒回乡,意外发现原来当年的一切都是麦克斯的精心策划.他借面条和警察之手除去伙伴,自己则金蝉脱壳,吞没了团伙的巨款,改头换面之后跻身政界,成为上层社会的名流.麦克斯恳求面条杀死自己,幻想以此赎回自己的罪孽,被面条所拒绝.麦克斯走投无路之下跳进垃圾粉碎机自杀.
