建安十三年秋七月,曹操开始南征,他向荀彧问计,荀彧说：“现在您一统华夏（黄河流域）,南方已经震动,您应该趁势速出叶、宛,则荆襄恐惧,可以平定荆州.”（注二）
八月,刘表病死,果然刘备听说曹操到宛城弃新野,走襄阳,刘琮投降曹操.此时一切太过顺利,曹操已经基本达成此次南下战略.
只剩下一个夙敌刘备而已,此刻他正带着“十万百姓”逃到当阳,即将前往军事重镇江陵.于是,曹操派遣自己的精锐部队“虎豹骑”五千人,“一日一夜行三百馀里”,在长阪追上刘备,并击溃刘军主力,“获其二女辎重,收其散卒”.（注三）
《三国志·刘备传》说：“先主弃妻子,与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走,曹公大获其人众辎重.”
《三国志·张飞传》记载：“曹公追之,一日一夜,及於当阳之长阪.先主闻曹公卒至,弃妻子走,使飞将二十骑拒后.飞据水断桥,瞋目横矛曰：“身是张翼德也,可来共决死!”敌皆无敢近者,故遂得免.”
《三国志·赵云传》记载：“及先主为曹公所追于当阳长阪,弃妻子南走,云身抱弱子,即后主也,保护甘夫人,即后主母也,皆得免难.”
总之其形式与《三国演义》描写有很多相似之处,只是曹操没有八十三万大军而已.应该说这次追击战显示了曹军精锐骑兵强大的战斗力,也说明刘备此人戎马一生的经验,从实力对比来看,双方可以说不胜不败.
关羽率领的水军在汉津接应刘备,才使其没有遭受灭顶之灾,刘备逃到夏口.占据江陵对抗曹操的企图失败.
曹操率领部队占据江陵,取得大批战船的战略物资,使曹操决定进一步南下,彻底消灭刘备和孙权.
早在曹操南征时,孙权就把部队调往柴桑,并派遣鲁肃前往荆州探勘虚实（注四）,结果刘表死了,却见到了刘备,双方决定结成同盟,刘备派诸葛亮为使前往东吴.
